なぜ今「会社は誰のものか」が問題なのですか？

「株主のもの」とか「従業員のもの」とか言われても、あるいは「社会全体のもの」と言われても、それぞれちょっとずつ納得いかない「会社は誰のものか」という疑問。そもそも、私たちはどうしてそんなことを気にし始めたんでしょう？　経済社会の中で重要な役割を果たし、エンジニアの多くもその社員である「株式会社」について、質問します。

（構成・文／総研スタッフ　根村かやの　イラスト／岡田丈）作成日:07.04.19

大半のエンジニアは会社で働いています。けれど、“会社”とは一体どういうものなのかなんて考えたことがないエンジニアも多いと思います。そこで今回は、『会社とはなにか』といった著作を持つ経済学者であり、株式会社研究家を自認する奥村宏先生に「会社」について教えていただきました。質問する“エンジニア代表”は柴田研さんです。

奥村宏（写真右）
経済評論家。産経新聞記者、日本証券経済研究所主任研究員、龍谷大学経済学部教授、中央大学商学部教授を経て、株式会社研究を展開。『会社は誰のものでもない』『株式会社に社会的責任はあるか』など著書多数。

柴田研
Web関連零細企業でアルバイトとして働いているエンジニア。経済学には最近興味をもち始めたばかり。

　私は会社の生い立ちも歴史も知らないことに、ふと気づきました。そこで、まずは、会社が生まれた背景や、会社とはどういうものだったのかをたどってみましょう。

Q.株式会社の大事なポイントはなんですか？ A.1株1票の多数決で決める株主総会が最高決議機関だということと、会社が借金をしてつぶれても株主は株券が紙くずになるだけ、ということです。

柴田：

会社はいつ登場したのでしょうか？

奥村：

17世紀、ヨーロッパでは手に入らない香辛料をインドネシアなどから運んでくるために、オランダの商人たちが共同で船を出したのが、最初の株式会社といわれています。

柴田：

世界史の教科書に載っていた、オランダ東インド会社といったものですね。

奥村：

ええ、冷蔵庫がない当時、肉が腐るのを防ぐことができる香辛料は高価格で取引されていましたから、香辛料を持ち帰るとものすごく儲かるわけです。

柴田：

ハイリターンでボロ儲けできる事業ですね。

奥村：

ところが、当時は木船だから、長い航海中に嵐などで沈没してしまうこともありましたし、海賊も襲ってくるので、失敗する可能性も高かったわけです。

柴田：

全財産を失う可能性もあるハイリスク・ハイリターンな事業だったんですか（驚）。

奥村：

そこで、大金持ちたちが集まって共同でたくさんの船を出航させるという“仕組み”が始まりました。何割かの船は帰ってこなくても、残り何割かの船は帰ってくるわけです。戻ってきた船が持ち帰った香辛料を売って、巨額の儲けを山分けする。それが株式会社の始まりです。

柴田：

そうすると、リターンが少なくなるかもしれないけれど、リスクがとても小さくなりますね。なるほど、リスク分散のために、お金持ちたちが集まったのが会社の始まりだったんですね。

奥村：

そして、会社がほかの人と契約をしたりすることができるように、会社があたかも人と同じように人格があるかのように、法律で決めたわけです。

柴田：

そうか、契約というのは人と人の間でしかできないんですね。確かにビルやテレビといったモノ同士が契約する、なんてあり得ないですね。

奥村：

会社には人の場合と違い、触れたりできる実体・肉体があるわけでもありませんが、会社が“法人格”をもつことで、株式会社が人と同じように契約を行うことができるようになりました。

柴田：

株式会社は法律上の“人”＝“法人”だったんですね。

奥村：

現代と同じ近代株式会社の制度は19世紀半ば、1850年代にイギリスで確立され、アメリカやフランス、ドイツなどに普及していきました。

柴田：

それまでの株式会社と近代株式会社の違い・特徴はどういうことなのでしょうか？

奥村：

近代株式会社で大事なことは2つ。1つめが株式会社の最高決議機関は株主総会で、株主総会では資本多数決の原則で、1人1票ではなく1株1票で決めるということです。

柴田：

過半数の株を持っている株主がいたら、思いどおりに会社を経営できるわけですね。

奥村：

実際、株式会社の誕生当時にはそれほど大規模な会社はありませんでしたから、ほとんどの場合、出資している大株主の資本家が会社の社長や会長でした。

柴田：

会社はその大株主＝社長のもの、“オレの会社”という、わかりやすい構図ですね（笑）。

奥村：

そして、近代株式会社の特徴の2つめは、株主が有限責任だということです。会社が借金を抱えてつぶれても、株主は株券が紙くずになるだけで、それ以上の責任は追及されません。

株式会社は、初期の大富豪が集まって船を出していた東インド会社タイプから、株の多数決で運営される近代株式会社へと姿を変えていった。

根村：

そうすると、株主が払わない株式会社の借金は、誰が払うんでしょう？　誰も払わない？

奥村：

そうなりますね（笑）。株式会社が誕生した当時のイギリスでも、そんな無責任なことがあるかと大問題になりました。議論の結果、会社は株主が出資した資本金に見合う資産をもっているはずだから、借金の支払いは会社の資産からすればいいだろうという話になりました。そこで、資本金に見合う資産をもつことと、財務・資産内容の公開をすることとの2条件のもとに、株主が有限責任である株式会社を認めてもいいということになったんです。

柴田：

会社が資産以上の借金をすることはないのでしょうか？

奥村：

財務・資産内容を公開していれば、そんなところにお金を貸すほうが悪いわけです。お金を貸したほうが、債権以上の資産価値がその会社にあると判断したわけですから。

柴田：

会社は株主の“モノ”だ、という人も多いですが、そもそも、会社「法人」という“ヒト”が、“モノ”なんでしょうか？

奥村：

とても難しい問題ですが、会社は機能として作られた、“モノでもヒトでもない存在”だと私は思います。

柴田：

ヒトはヒトと契約したり、モノを所有したりはするけれど、ほかの何か・誰かに所有されたりはしないですよね。一方、モノは契約したり所有したりすることはできないけれど、ヒトに所有されることはある。ところが、会社という法人は契約・所有することも、所有されることもある、という奇妙な存在ですね。

奥村：

“会社は一体何なんだ”ということは、近代化途上の19世紀ドイツでも大論争になりました。法人は存在しない便宜上の仕組みだとか、法人は見えないけれど確かに実在しているんだとか。ほとんど神様は存在するかというのと同じ神学論争です。ちなみに、日本では会社があたかもヒトとして実在するかのように“さん”づけしたりしますよね。

柴田：

「リクルートさんの仕事をする」とか、普通に言いますね（笑）。

	所有する	所有される
ヒト	○	×
モノ	×	○
会社	○	○

　17世紀、オランダの富豪たちが香辛料貿易のリスクをヘッジするために集まった共同体が、株式会社の始まりでした。その後、会社は法律上の人格“法人格”を手に入れます。さらに、資本金に見合う資産をもち、財務・資産内容の公開をすることと引き換えに有限責任を認められ、株主総会で運営される、現在の株式会社へと姿を変えてきたのでした。

　17世紀に誕生した株式会社は、19世紀に現在の株式会社の姿に変わりました。それでは、「会社は大株主＝社長のもの」という19世紀のわかりやすい構図は、20世紀に入って、大きく変化する社会の中でどうなったのでしょう？

Q.株式会社は誰のモノなのでしょうか？　A.その時代ごとに、株式会社の実質的な支配者は変わってきています。

奥村：

19世紀には大規模な会社はありませんでしたが、20世紀に入ると、自動車・電機工業の発展や株買い占めによる合併により、大企業が出現してきました。これによって、株式会社は第2段階に入ったといえるでしょう。

柴田：

会社の規模が変わっただけで、何か変わることがあるのでしょうか？

奥村：

どんな大金持ちでも過半数の株を持つことができないくらい、会社の規模が非常に大きくなったんです。その結果、株式が多数の一般大衆へと分散しました。カーネギー製鋼がアメリカの大製鉄会社を軒並みに合併することで1901年に誕生したUSスチールの場合、何十万人もの株主が生まれました。こうなると、「会社は何十万人もの株主のモノだ」と言っても、その株主たちが経営に影響を及ぼすことはできないんです。

柴田：

何十万人もの株主が参加するような株主総会は、想像できそうにないですね（笑）。

奥村：

そんな広い会場もないし、そもそも何十万人もの株主たちはほとんど出席しないわけで、取締役・会長・社長がその株主たちから委任状をとったりします。

柴田：

株主からの委任状を預かってしまえば、実質、経営者が会社を支配できるわけですね。

奥村：

1930年代には、アメリカだけでなくヨーロッパなどでも株式が分散し、株を持っていない経営者が会社の社長・会長になることが当たり前になり、経営を支配していると言われるようになりました。

柴田：

大株主がいなくなって、株式を持たない経営者が実質的な会社の支配者になったのが株式会社の第2段階なんですね。

奥村：

1970年代ごろから、今度は大株主として年金基金や投資信託などの“機関投資家”が登場し、ここで株式会社の第3段階に入ります。

根村：

株を買う個人が、個別の会社の株を買う代わりに、株取引の専門会社にお金を預けるようになった、ということですか。

奥村：

はい、それが投資信託ですね。そして、もうひとつの巨大な機関投資家が、アメリカで60年代から普及してきた年金基金です。年金基金は、会社で従業員が働いている間に従業員と会社が積み立てたお金を運用し、その運用益で年金を支払うものです。

柴田：

アメリカの年金基金というのは、そんなに巨大な存在なのですか？

奥村：

総資産が20兆円以上とかの年金基金もあるんです。それで、80年代ごろから、年金基金や投資信託といった機関投資家の担当者が株主総会に出席し、会社は“われわれ大株主のもの”だから、株価が上がるような経営をして配当を増やせと、強く要求し始めたのです。業績が悪い経営者は株主総会で不信任にするなどして、1990年代の冒頭には、GM、IBMなどの大企業の会長がクビになるケースがたくさんありました。

柴田：

“われわれ株主”というのが、個人の大株主ではなく機関投資家の“運用者”“ファンドマネジャー”であることが多いというのが、第3段階の特徴ですね。

20世紀の“会社”の歴史は、20世紀の“社会”の歴史そのものだ。

奥村：

さらに、株主重視の経営をさせるために経営者に株の購入権を与える“ストックオプション”も、アメリカから一般的になりました。株を持つことによって、経営者は株価を上げるために一所懸命働き、機関投資家の大株主も株価が上がって儲かるわけです。

柴田：

いいことずくめの話に聞こえますね。

奥村：

ところが、人間の話ですから、そんなにうまくはいきません。2001年に起こったエンロン事件のように、会社の利益を実際以上に見せかける粉飾決算をして、株価をつり上げたりするわけです。それを日本でまねして逮捕されたのがホリエモンですね。

柴田：

株式会社を巡る歴史の中で、そういった事件が起こった必然性が少しわかった気がします。

奥村：

それぞれの事件にはそれぞれの特質性があるけれど、こういった全体の流れの中でライブドア事件なんかは起きているんです。

　株式会社はヒトなのか？モノなのか？という話を聞いたとき、私はC＋＋のクラス実装を連想しました。「カイシャ」という「モノというクラス」を継承したクラスは、ヒトと契約できるように「ヒトというクラス」をも多重継承している、という具合です。
　これが、Rubyで言うところの「カイシャ・クラスがモノ・クラスにヒト・モジュールをMix-inしたモノ」だったりしたら、話は簡単だったのかもしれません。しかし、残念ながらモノもヒトもそれぞれ立派にオブジェクトになりうるクラスであることが問題なのかもしれない、と考えてみたりしました。
　さらに、「カイシャ」を「ヒト・クラスでもありモノ・クラスでもある」と考えるか、「ヒトでもモノでもないカイシャ・クラス」だと考えるかは、その人にとってのカイシャ・クラスの重要性や独自性に左右されるのかもしれない、とふと思ったのです。（柴田）

　20世紀、巨大株式会社の出現で多数の個人株主に株が分散し、経営者が会社の実権を握りました。そして、その後、機関投資家の“ファンドマネジャー”が登場し、運用益を求めて「会社は株主のもの」だから株主重視の経営をせよ、と要求してきたのでした。

　ヨーロッパやアメリカの社会と株式会社の変化を知った後は、私たちにとって身近な日本の場合はどうだったのかを聞いてみました。そして、これから21世紀に、私たちが働く会社がどうなっていくのか聞いてみました。

Q.私たちが働いているような会社はこれからどうなっていくんでしょう？　A.それは皆さんが考えることですよ。この難しい問題について、いちばん大事なことをよく知っているのは現場で働くあなたたちじゃないですか。

柴田：

私たちがいる日本では、株式会社はどのように姿を変えていったのでしょうか？

奥村：

第二次世界大戦前までは、株式会社の株をたくさん持っていたのは三井の三井家、三菱の岩崎家、住友の住友家といった財閥でした。戦後アメリカが財閥解体を行った後は、会社の乗っ取りができないように、金融機関やそれ以外の会社がお互いに株を持ち合うようになりました。

柴田：

アメリカでは、多数の個人株主が登場した段階ですが、日本では“会社同士が株主”になったんですね。

奥村：

会社がお互いに株を持ち合いしているから、文句を言わないわけです。「お前辞めろ」とほかの会社に文句を言ったら、「お前こそ！」という話になりますから（笑）。

柴田：

高度成長期だと、そもそも文句も出ないかもしれないですしね。

奥村：

ところが、90年代にバブル崩壊で株が暴落したとき、相互の株の持ち合いが崩れてきました。

柴田：

暴落する株を持っていたら、自分の会社の資産が減ってしまうから、売ったんですね。

奥村：

そう、その株を、アメリカなど外国の年金基金や投資信託といった機関投資家が買いました。その結果、先ほどのアメリカの例のように、日本でも「会社は株主のものだ」という声とともに、株価の上がるような経営を求める圧力が、機関投資家から経営陣に対して掛かるようになりました。

柴田：

なるほど、村上ファンドのような「もの言う株主」ですね。

奥村：

あと日本の特徴として、資本金に見合う資産が全然ない会社が多かったんです。銀行が、会社がつぶれないという前提でお金を貸していたから。その結果、つぶれた会社の借金を会社資産で返すことができなくて、公的資金が使われるということに……。これは、株式会社のスタートの“資本金に見合う資産がある”という原則からみて、非常におかしいわけです。

大玉転がしのように、会社の実質的な支配者は交代してきた。日米での違いは、アメリカでは「多数の個人投資家への株分散の結果による経営者支配」だったものが、日本では「会社同士の株持ち合いの結果による経営者支配」だったことだ。

柴田：

なんだか、ここ3、4年の会社を巡るニュースっていうのは、株式会社の歴史をたどっている感じですね。

奥村：

そうそう。近代株式会社制度は150年の歴史のなかで、3段階に変化して、今大きな節目にきています。20世紀の終わりから、いろんな問題・矛盾が表面化して、あらためて「株式会社とは何か」と世界的に問われてきているわけです。

柴田：

図2の年表は現在までしかありませんが、会社はこの先どうなっていくのでしょう？

奥村：

私の考えでは、ひとつは、大企業を解体・分割して、従業員が経営に参加することが可能な大きさにするということ。そしてもうひとつは、株式会社に変わるような新しい企業システムを作っていくことですね。

柴田：

その新しいシステムというのは、どういうものだとお考えになりますか？

奥村：

NPOや協同組合のようなものという可能性もあると思います。……けれど、これは皆さんが考えることですよ。答えが簡単には手に入らないこの難しい問題について、いちばん大事なことを知っているのは現場のあなたたちじゃないですか。

根村：

現場にいてよく知っている、自分が勤めている会社や取引先の会社のことから、具体的に考えていくということですね。

奥村：

そうですね。答えはそれぞれ違うかもしれません。だからこそ、株式会社について、皆さんで考える必要があるわけですね。

　これまでの日本の会社には、会社間の株式の持ち合いが多い、資本金に見合う資産がない会社が多い、という特殊性があったようです。破綻した金融機関の借金を国民の税金で払った原因は、この特殊性にもあったようです。そして、これからの会社がどうなっていくか、ということは、現場で働く私たち自身が考えなければいけない問題でした。

　17世紀にオランダで生まれた株式会社は、19世紀に現代に続く近代的な株式会社の姿になりました。20世紀の終わりから、会社を巡るいろんな問題・矛盾が表面化し、「株式会社とは何か」がたびたび問われるようになったのです。
　私たちが働く会社とは一体何かを問い・考えるということは、私たち自身とは一体何なのかを問い・考えるということと表裏一体であるように思えます。
　21世紀の中を前へ進んでいく私たちは、働く自分・物を買う自分・投資する自分を眺め、そんな自分たちや会社について考えていく必要があるようです。

あなたを求める企業がある！

まずはリクナビNEXTの「スカウト」でチャンスを掴もう！

根村かやの(総研スタッフ)からのメッセージ

「金の卵を産むめんどり（がちょう）」という寓話にならえば、「めんどりは株主のもの」であるとしても、その株主が会社を「金の卵を産むめんどり」として扱うなら、従業員をはじめとする利害関係者にとっても、悪くないことのように思えます。「機関投資家による支配」自体ではなく、1日1個の“金の卵”に満足せず、めんどりを絞め殺してしまう機関投資家が少なくないことが、問題なのだと思います。鶏肉を売ってお金を手に入れることだけを考えるのではなく、「毎日新鮮な卵が食べられる幸せ」を求めてめんどりを買うような株主が得をする仕組みか制度ができればいいのでしょうか。